1. Definities
Aanbieding: het schriftelijke document waarin de Opdrachtnemer een prijsopgave doet, ook wel offerte zijnde een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek.
Aanvraag: het verzoek van St. Paul om een Aanbieding.
Aflevering: het verschaffen van het bezit van de Goederen aan St. Paul.
Communicatie: mondelinge en schriftelijke communicatie, bij voorkeur in het Nederlands, anders in het Engels en/of Duits.
Data: digitale weergaves van handelingen, feiten of informatie en/of compilaties van dergelijke handelingen, feiten of informatie, ook in de vorm van geluids-, visuele of audiovisuele opnames.
Diensten: alle werkzaamheden die door de Opdrachtnemer voor St. Paul verricht moeten worden waaronder ook doch niet uitsluitend werkzaamheden op basis van Overeenkomst van opdracht of aanneming van werk vallen.
Goed/Goederen: stoffelijke objecten en vermogensrechten, inclusief onderdelen, accessoires en bestanddelen daarvan, die door de Opdrachtnemer aan St. Paul geleverd moeten worden.
Hulppersoon: een natuurlijke of rechtspersoon, waaronder een werknemer van de Opdrachtnemer, die door de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingeschakeld.
IE-rechten: alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot, auteursrechten, databankenrechten en goodwill.
Leveringen (Levering): de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van St. Paul te leveren Goederen of Diensten of Programmatuur.
Opdrachtnemer: de in de Overeenkomst genoemde wederpartij van St. Paul, zijnde de natuurlijke of rechtspersoon die met St. Paul een Overeenkomst sluit, aannemer in de zin van een aannemingsovereenkomst of opdrachtnemer in de zin van een Overeenkomst van opdracht of contractspartij van St. Paul uit hoofde van een andersoortige (juridische) Overeenkomst waaronder bijvoorbeeld de leverancier van goederen, diensten en/of programmatuur aan St. Paul.
Overeenkomst: al hetgeen tussen St. Paul en Opdrachtnemer is overeengekomen, waaronder de schriftelijke afspraken inclusief daarbij behorende bijlagen tussen de Opdrachtnemer en St. Paul betreffende de Levering.
Partij/Partijen: St. Paul en/of Opdrachtnemer.
Personeel Opdrachtnemer: de door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen die met de Opdrachtnemer een Overeenkomst (van opdracht) hebben gesloten.
Prestatie/Prestaties: te verrichten Leveringen en/of Diensten en/of Programmatuur.
Productiegereedschap: matrijzen, mallen, vormen, stempels, kalibers, modellen, tekeningen, methoden, productietechnologieën en andere gereedschappen, werkwijzen en instructies die de Opdrachtnemer nodig heeft voor de Levering van de Goederen en/of Diensten en/of Programmatuur.
Programmatuur: computerprogramma’s, al dan niet in machine leesbare vorm, en de daarbij behorende documentatie die door de Opdrachtnemer aan St. Paul ter beschikking wordt gesteld.
Schriftelijk: correspondentie per post of langs elektronische weg waarbij: de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde, de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.
St. Paul: de St. Paul B.V. of aan haar gelieerde entiteit zoals gespecificeerd in de respectieve inkooporder of Overeenkomst zijnde St Paul NV, St Paul BV, St Paul A&T NV, Maison St Jean, Maison Belle Dune BV en Koninklijke ERU Kaasfabriek BV.
Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met betrekking tot de Levering van Goederen, Diensten en/of Programmatuur.
2.2. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden voor alle Aanvragen van St. Paul, voorstellen en Aanbiedingen van de Opdrachtnemer, evenals voor opdrachten, contracten, Overeenkomsten en andere rechtsbetrekkingen tussen de Opdrachtnemer en St. Paul.
2.3. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
2.4. Deze Voorwaarden zijn beschikbaar in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. Bij verschillen in interpretatie is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
2.5. Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijft de geldigheid van de overige bepalingen ongewijzigd. St. Paul en de Opdrachtnemer zullen proberen een vervangende bepaling overeen te komen die de strekking van de nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert.
2.6. Een Opdrachtnemer die eerder onder deze Voorwaarden heeft gecontracteerd, aanvaardt de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden op latere Overeenkomsten met St. Paul.
2.7. St. Paul kan deze Algemene Inkoopvoorwaarden wijzigen. De wijzigingen treden in werking dertig dagen nadat St. Paul de wijzigingen schriftelijk aan de Opdrachtnemer heeft medegedeeld.
2.8. Deze Voorwaarden prevaleren te allen tijde boven de algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer, ongeacht de benaming daarvan.
2.9. Afwijkende en/of aanvullende voorwaarden van de Opdrachtnemer zijn alleen van toepassing indien deze schriftelijk door St. Paul zijn aanvaard en gelden dan alleen voor de betreffende Overeenkomst.
3. Aanbiedingen en totstandkoming van de Overeenkomst
3.1. Aanvragen voor een Aanbieding door St. Paul binden St. Paul niet.
3.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn Aanbiedingen van de Opdrachtnemer bindend en onherroepelijk en hebben een geldigheidsduur van minimaal drie maanden na de datum van de aanbieding.
3.3. De kosten verbonden aan de Aanbieding, inclusief maar niet beperkt tot kosten voor tekeningen, ontwerpen en monsters, zijn volledig voor rekening van de Opdrachtnemer.
3.4. De Overeenkomst komt tot stand door het verstrekken van een inkooporder voor Goederen en/of Programmatuur, of door een schriftelijke bevestiging door St. Paul voor de Diensten.
3.5. St. Paul behoudt zich het recht voor om geplaatste orders of gedane bestellingen te herroepen indien de Opdrachtnemer de ontvangst hiervan niet binnen een week schriftelijk heeft bevestigd middels een orderbevestiging, tenzij St. Paul de Levering of Aflevering reeds expliciet, ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk heeft geaccepteerd.
3.6. Bij ontbreken van een Overeenkomst komt de Levering van goederen, diensten en/of programmatuur algeheel voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
4. Prijs en prijsherziening
4.1. De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer.
4.2. De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst omstandigheden vermeldt die kunnen leiden tot een aanpassing van de prijzen en de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. St. Paul B.V. is niet verplicht tot betaling van door de Opdrachtnemer verlangde bijbetaling op grond van misvattingen omtrent de te leveren zaken, of op welke andere grond dan ook.
4.3. Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren tegen de in zijn Aanbieding genoemde prijzen in euro’s.
4.4. Niet redelijkerwijs in de Overeenkomst inbegrepen extra Prestaties, zijn slechts meerwerk voor zover dit uitsluitend aan St. Paul is toe te rekenen en St. Paul hier vooraf Schriftelijk toestemming voor heeft gegeven aan Opdrachtnemer. Als de in de Overeenkomst inbegrepen Prestaties redelijkerwijs worden verlicht en/of verminderd, is sprake van minderwerk.
4.5. Meerwerk zal door Opdrachtnemer slechts in behandeling worden genomen nadat de inhoud en de prijzen Schriftelijk zijn overeengekomen met St. Paul.
4.6. Afrekening van meerwerk of verrekening van minderwerk vindt plaats tegen maximaal de prijzen zoals opgenomen in de Aanbieding, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
4.7. Voor zover de prijzen van meerwerk of minderwerk niet in de Aanbieding zijn opgenomen, verplicht Opdrachtnemer zich ertoe voor meerwerk en minderwerk uitsluitend marktconforme prijzen aan te bieden.
5. Leveringen, kwaliteit en controle
5.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschieden Leveringen volgens de leveringsvoorwaarde “Delivered Duty Paid” (Incoterms 2020), Sint Jansteen, inclusief lossen op de overeengekomen plaats van Levering/Aflevering binnen de overeengekomen termijn of, indien St. Paul een exact tijdstip van Levering vermeldt, op dat exacte tijdstip.
5.2. St. Paul is gerechtigd de Levering/Aflevering uit te stellen. In dat geval zal de Opdrachtnemer de zaken deugdelijk verpakken, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De door de Opdrachtnemer in dit kader gemaakte redelijke en billijke kosten zullen door St. Paul B.V. worden vergoed, doch slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van St. Paul.
5.3. De Opdrachtnemer dient St. Paul terstond schriftelijk te informeren over een dreigende overschrijding van het overeengekomen tijdstip van Levering/Aflevering.
5.4. Indien zaken niet zijn afgeleverd op de overeengekomen plaats, tegen het overeengekomen bedrag of binnen de overeengekomen termijn die overeenkomt met de Overeenkomst, is de Opdrachtnemer de jure in verzuim. De overeengekomen termijn is een fatale termijn.
5.5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient elke Levering vergezeld te gaan van een deugdelijk gespecificeerde afleverbon/paklijst (onder vermelding van het betreffende inkoopordernummer van St. Paul), alsmede alle bijbehorende documentatie zoals kwaliteits- en garantiecertificaten, onderhouds- en instructieboeken, tekeningen en gebruiksaanwijzingen (in welke vorm dan ook), alsmede alle benodigde onderdelen, hulpmaterialen, accessoires, gereedschappen en reserveonderdelen. St. Paul B.V. is gerechtigd de documentatie te gebruiken, waaronder begrepen het maken van meerdere kopieën voor eigen gebruik en opleidingsdoeleinden, alsmede de documentatie aan haar afnemers te leveren en over te dragen.
5.6. Door St. Paul verstrekte schattingen van afnamevolumes zijn slechts bedoeld als hulpmiddel bij de planning van de Opdrachtnemer en niet om St. Paul tot afname te dwingen. St. Paul B.V. garandeert de Opdrachtnemer geen minimum afnamevolume, noch binden hoeveelheidsindicaties St. Paul B.V., tenzij en voor zover partijen hierover uitdrukkelijk schriftelijke afspraken hebben gemaakt, die door beide partijen voor akkoord zijn ondertekend.
5.7. Voor zover op de Levering van toepassing, dienen de zaken te voldoen aan alle wettelijke en officiële (apparaten) richtlijnen en EMC-richtlijnen en zullen zij voorzien zijn van de juiste CE-markering.
5.8. Aantallen
a. Overlevering: Bij te veel geleverde goederen heeft de opdrachtgever het recht om het te veel geleverde te weigeren. De Opdrachtnemer krijgt hiervan bericht en dient de goederen dan zelf op te halen en een creditnota te maken.
b. Onderlevering: Indien er minder goederen worden geleverd dan is besteld, dient de leverancier dit aan te vullen tot het bestelde aantal, tenzij schriftelijk akkoord is gegeven voor deze onderlevering. Facturen worden in behandeling genomen nadat voldaan is aan bovengenoemde voorwaarden. Hierop is de betalingstermijn uit artikel 10 van toepassing.
5.9. Bij elke Levering dient duidelijk aangegeven te worden welke verpakkingen geleverd worden om een goede emballageregistratie mogelijk te maken.
5.10. Bij Levering van productiematerialen, goederen en onderdelen door derden bij de Opdrachtnemer, dient de Opdrachtnemer binnen vierentwintig uur de bijgeleverde documentatie door te sturen naar St. Paul.
5.11. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Prestaties voldoen aan de Overeenkomst, aan de algemeen geldende normen, aan de kwaliteitsnormen van St. Paul en aan de voorschriften die bij of krachtens wet of verdrag gelden met betrekking tot, maar niet uitsluitend, veiligheid, toegankelijkheid, gezondheid, milieu, Data en informatieveiligheid.
5.12. St. Paul heeft het recht om eventueel met behulp van ingeschakelde derden een controle te (laten) doen van de naleving door Opdrachtnemer van de Overeenkomst. Opdrachtnemer is verplicht om hieraan zijn medewerking te verlenen. De kosten voor deze controle komen voor rekening van St. Paul, tenzij uit de controle blijkt dat Opdrachtnemer één of meer wezenlijke verplichtingen niet heeft nageleefd en/of het kosten zijn aan de zijde van Opdrachtnemer.
6. Eigendomsovergang
6.1. Het eigendom gaat over op het moment van Aflevering, tenzij anders overeengekomen, onverminderd het recht van St. Paul om de zaken af te keuren.
6.2. Indien St. Paul zaken en materialen, inclusief maar niet beperkt tot documentatie waarop de intellectuele eigendomsrechten van St. Paul rusten, grondstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties of programmatuur, om welke reden dan ook aan de Opdrachtnemer ter beschikking stelt, blijven deze eigendom van St. Paul. De Opdrachtnemer zal deze afgescheiden houden van voorwerpen die toebehoren aan hemzelf of aan anderen en zal deze merken als eigendom van St. Paul.
6.3. De Opdrachtnemer zal de van St. Paul ontvangen zaken en materialen, zoals genoemd in lid 2 van dit artikel, met de nodige zorg en zorgvuldigheid bewaren en conserveren.
6.4. Op het moment dat materialen, zoals bedoeld in lid 2 van dit artikel, worden verwerkt in zaken of materialen van de Opdrachtnemer, worden deze een nieuwe zaak of nieuw materiaal waarvan St. Paul het eigendom verkrijgt.
6.5. De Opdrachtnemer verplicht zich jegens St. Paul om alle zaken die St. Paul aan de Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld, op eerste verzoek van St. Paul en op kosten van de Opdrachtnemer te retourneren.
7. Wijzigingen
7.1. St. Paul is gerechtigd de omvang, hoeveelheid en/of kwaliteit van de bestelde zaken te wijzigen.
7.2. Wijzigingen dienen schriftelijk aan de Opdrachtnemer te worden medegedeeld. Indien een wijziging gevolgen kan hebben voor de overeengekomen prijs en/of het tijdstip van Levering/Aflevering, is de Opdrachtnemer verplicht St. Paul hiervan zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk in kennis te stellen alvorens aan de wijziging gevolg te geven. De Opdrachtnemer wordt geacht met de gevraagde wijziging te hebben ingestemd indien hij niet binnen 8 dagen na de kennisgeving de wijziging schriftelijk en gemotiveerd afwijst. Na het verstrijken van deze termijn kan de Opdrachtnemer jegens St. Paul geen aanspraak meer maken op een prijsverhoging in verband met de wijzigingen.
8. Inspectie
8.1. St. Paul is bevoegd, maar niet verplicht, de zaken te inspecteren tijdens de productie, bewerking en opslag, alsmede na de Levering en Aflevering. Dit geldt ook voor zaken die door opdrachtnemers of leveranciers van de Opdrachtnemer worden aangeleverd. Keuring van zaken op de bedrijfslocatie van de Opdrachtnemer houdt geen goedkeuring, Levering, Aflevering of afname in.
8.2. St. Paul is bevoegd de zaken binnen een redelijke termijn na aankomst op de eindbestemming te inspecteren, op grond van de overeengekomen eisen, in het bijzonder die bedoeld in artikel 9. Deze bevoegdheid geldt ook voor en tijdens de installatie-, montage-, inbedrijfstellings- of andere werkzaamheden die krachtens de Overeenkomst worden verricht, en binnen een redelijke termijn nadat deze werkzaamheden hebben plaatsgevonden.
8.3. De Opdrachtnemer zal, voor zover redelijkerwijs door St. Paul verlangd, kosteloos hulppersonen en de voor de keuring benodigde materialen, hulpmiddelen en gereedschappen ter beschikking stellen. De voor de keuring benodigde energie en middelen worden kosteloos ter beschikking gesteld door degene in wiens bedrijf de keuring wordt verricht.
8.4. In geval van afkeuring of weigering tot acceptatie zal St. Paul de Opdrachtnemer hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen. St. Paul kan de afgekeurde zaken naar eigen keuze aan de Opdrachtnemer retourneren, voor rekening en risico van de Opdrachtnemer onder zich houden totdat de Opdrachtnemer de zaken terughaalt, of – indien de zaken de naam of het logo van St. Paul bevatten – de zaken vernietigen zonder tot betaling van de koopprijs gehouden te zijn. Dit alles is voor rekening en risico van de Opdrachtnemer, met de verplichting van de Opdrachtnemer tot onmiddellijke terugbetaling van de koopprijs, onverminderd de overige verplichtingen van de Opdrachtnemer. Eventueel specifiek overeengekomen inspectie-, beproevings- en acceptatiebepalingen prevaleren boven het bepaalde in dit artikel 8. Een door St. Paul uitgevoerde keuring, of het nalaten daarvan, laat alle aanspraken van St. Paul jegens de Opdrachtnemer onverlet, met betrekking tot het feit of de Opdrachtnemer nadien tekortschiet in zijn verplichtingen.
9. Geschiktheid voor het doel / garantie
9.1. Onverminderd artikel 5.7 en de wettelijke verplichtingen, staat Opdrachtnemer ervoor in dat alle geleverde zaken geschikt zijn voor het doel waarvoor deze zijn aangeboden of door St. Paul zijn besteld, indien dit doel aan de Opdrachtnemer is meegedeeld of anderszins bij de Opdrachtnemer bekend is of redelijkerwijs bekend behoort te zijn. Voorts garandeert de Opdrachtnemer dat alle geleverde zaken voldoen aan de overeengekomen specificaties en goedgekeurde monsters, dat zij met goed vakmanschap zijn vervaardigd, nieuw zijn, van goede kwaliteit zijn en vrij van constructiefouten, fabricagefouten en gebrekkig materiaal. De zaken en hun werking moeten voldoen aan alle (dwingende) voorschriften, zoals die met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieubescherming, die gelden in het land waar de zaken zullen worden gebruikt, indien dit aan de Opdrachtnemer is meegedeeld of anderszins bekend is of redelijkerwijs bekend behoort te zijn.
9.2. Indien de opdracht installatie, montage, assemblage, inbedrijfstelling, bouw/aanneming of andere door de Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden omvat, zal dit met goed vakmanschap geschieden. De Opdrachtnemer zal deze werkzaamheden uitvoeren met een voldoende of overeengekomen aantal personen en een voldoende hoeveelheid materialen, onderdelen, gereedschappen en materieel van geschikte of overeengekomen kwalificaties of kwaliteit. De Opdrachtnemer garandeert dat de werkzaamheden worden uitgevoerd in overeenstemming met de overeengekomen en wettelijke eisen en dat het gewenste resultaat wordt bereikt, zowel in tijd als in kwaliteit. De opdrachtnemer is dan voorts verplicht de door of namens de opdrachtgever gegeven orders en aanwijzingen op te volgen. De uitvoering van het werk moet zodanig zijn, dat de totstandkoming van het werk binnen de overeengekomen termijn verzekerd is. Indien de aard van het werk hiertoe aanleiding geeft, stelt de opdrachtnemer zich voor aanvang van het werk op de hoogte van de ligging van kabels en leidingen. De opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn met de voor de uitvoering van het werk van belang zijnde wettelijke voorschriften en beschikkingen van overheidswege, voor zover deze op de dag van de Aanbieding gelden. De aan de naleving van deze voorschriften en beschikkingen verbonden gevolgen zijn voor zijn rekening. De opdrachtnemer is verplicht de opdrachtgever te wijzen op onvolkomenheden in door of namens de opdrachtgever voorgeschreven constructies en werkwijzen en in door of namens de opdrachtgever gegeven orders en aanwijzingen, alsmede op gebreken in door de opdrachtgever ter beschikking gestelde of voorgeschreven bouwstoffen en hulpmiddelen, voor zover de opdrachtnemer deze kende of redelijkerwijs behoorde te kennen. Indien de prijsvormingmethode regie is overeengekomen, maakt de opdrachtnemer weekrapporten op en dient hij deze in bij de opdrachtgever. In de weekrapporten worden onder meer aantekeningen opgenomen betreffende de bestede uren en het verwerkte materiaal. Indien de opdrachtgever tegen de inhoud van een weekrapport bezwaar heeft, stelt hij de opdrachtnemer daarvan onder opgave van redenen zo spoedig mogelijk, schriftelijk of elektronisch op de hoogte.
9.3. Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen Prestaties, Prestaties van Personeel Opdrachtnemer (waaronder derhalve ook de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden).
9.4. Feitelijke uitvoering van de Diensten door Opdrachtnemer of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat St. Paul de Diensten zonder meer goedkeurt. St. Paul behoudt zich het recht voor om eventuele verrichte Diensten te keuren, controleren of niet goed te keuren.
9.5. Indien in de Overeenkomst een garantietermijn is opgenomen, wordt daaronder verstaan de termijn waarbinnen de Opdrachtnemer, in geval van Levering van gebrekkige zaken en/of diensten, naar keuze van St. Paul, zal zorgdragen voor herstel van de gebreken, herlevering van de zaken en/of diensten, of terugbetaling, zoals bepaald in lid 9.7. Dit geldt ongeacht de oorzaak van het gebrek en onverminderd de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer na afloop van de garantietermijn, tenzij het gebrek is veroorzaakt door opzet of grove schuld van St. Paul.
9.6. Indien in de Overeenkomst geen garantietermijn is opgenomen, geldt een garantietermijn van minimaal één (1) jaar na ontvangst en acceptatie en, indien van toepassing, installatie, montage, inbedrijfstelling of uitlevering aan de eindklant (of andere aan de zaken uit te voeren werkzaamheden) van de zaken, onverminderd de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer na het verstrijken van die termijn.
9.7. Indien de zaken en/of diensten na Levering naar het oordeel van St. Paul niet aan de overeengekomen eisen voldoen, zal St. Paul de zaken en/of diensten afkeuren en de Opdrachtnemer hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen. St. Paul heeft dan het recht, geheel naar eigen keuze:
a. de ondeugdelijke zaken aan de Opdrachtnemer te retourneren, waardoor haar betalingsverplichting met betrekking tot de betreffende zaken en/of diensten vervalt; of
b. de ondeugdelijke zaken aan de Opdrachtnemer te retourneren en van de Opdrachtnemer hernieuwde Levering van de betreffende zaken en/of diensten te verlangen; of
c. de Opdrachtnemer te verzoeken de ondeugdelijke zaken en/of diensten te herstellen.
De kosten en risico’s van de onder a tot en met c genoemde handelingen komen voor rekening van de Opdrachtnemer.
9.8. De aldus afgekeurde zaken blijven eigendom van de Opdrachtnemer of de eigendom gaat terstond over op de Opdrachtnemer op het moment van verzending van de kennisgeving van afkeuring en vanaf dat moment zijn de zaken weer geheel voor risico van de Opdrachtnemer.
9.9. Indien de Opdrachtnemer zijn garantieverplichtingen naar het oordeel van St. Paul B.V. niet of niet tijdig nakomt, is St. Paul gerechtigd zonder ingebrekestelling herstel, vervanging of vervangende diensten door een derde voor rekening en risico van de Opdrachtnemer te laten uitvoeren.
9.10. De Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij gedurende een nader in de Overeenkomst overeen te komen termijn alle onderdelen voor de geleverde zaken kan leveren. Indien partijen deze termijn niet zijn overeengekomen, garandeert de Opdrachtnemer dat hij in staat zal zijn alle onderdelen van de geleverde zaken te leveren gedurende een periode van ten minste 10 jaar na Levering daarvan.
9.11. De Opdrachtnemer zal St. Paul tijdig van tevoren schriftelijk op de hoogte stellen indien onderdelen voor de geleverde zaken (of een deel daarvan) uit het standaardprogramma van de Opdrachtnemer worden verwijderd of niet meer worden geproduceerd.
10. Facturering en betaling
10.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal de Opdrachtnemer de door hem geleverde Goederen en/of Diensten en/of Programmatuur uitsluitend na Aflevering aan St. Paul factureren.
10.2. Facturen dienen het betreffende inkoopordernummer van St. Paul te vermelden en digitaal in enkelvoud te worden aangeleverd met vermelding van het inkoopordernummer.
10.3. St. Paul betaalt het onbetwiste factuurbedrag vermeerderd met BTW, nadat Aflevering en acceptatie van de zaken en/of diensten heeft plaatsgevonden, binnen 60 dagen na ontvangst van de betreffende correcte factuur.
10.4. St. Paul is gerechtigd de betaling op te schorten in geval van een tekortkoming in de nakoming of een gebrek of fout in de zaken of in enige installatie, montage, assemblage, inbedrijfstelling (of andere aan de zaken uit te voeren werkzaamheden) van deze zaken.
10.5. St. Paul is gerechtigd het bedrag van de factuur te verminderen door verrekening met bedragen die de Opdrachtnemer aan St. Paul verschuldigd is.
10.6. Indien is overeengekomen dat St. Paul vooruit zal betalen, is St. Paul gerechtigd om te verlangen dat de Opdrachtnemer tot zekerheid van de terugbetaling van die vooruitbetaling voor eigen rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie afgeeft door een voor St. Paul acceptabele bank.
10.7. Betaling door St. Paul B.V. houdt op geen enkele wijze afstand in van enig recht van St. Paul.
10.8. Het recht om te factureren vervalt na verloop van zes (6) maanden vanaf de dag waarop de betreffende Goederen en/of Diensten en/of Programmatuur aan St. Paul zijn geleverd.
11. IE-rechten en Data
11.1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder mede begrepen de rechten op door de Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde zaken, gegevens, specificaties, ontwerpen, rapporten, documentatie, tekeningen, programmatuur, databanken, apparatuur of andere resultaten van de werkzaamheden, komen volledig toe aan St. Paul, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Voor zover daarvoor een nadere overdrachtsakte is vereist, zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van St. Paul haar medewerking daaraan verlenen.
11.2. Voor zover (onderdelen van) de in het vorige lid bedoelde resultaten niet (kunnen) toekomen aan St. Paul, verkrijgt St. Paul van Opdrachtnemer het niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende en overdraagbare recht om deze resultaten en rechten in de ruimste zin des woords te gebruiken, te verveelvoudigen, aan te passen en openbaar te maken. St. Paul heeft tevens het recht om dit gebruiksrecht aan derden over te dragen of in licentie te geven.
11.3. De Opdrachtnemer staat ervoor in dat het gebruik, waaronder mede begrepen het opslaan, verveelvoudigen, openbaar maken of bewerken, van de door hem geleverde of ter beschikking gestelde zaken en/of resultaten door of namens St. Paul geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. De Opdrachtnemer vrijwaart St. Paul tegen alle aanspraken van derden ter zake en zal aan St. Paul alle schade en kosten, waaronder begrepen de volledige kosten van juridische bijstand, volledig vergoeden.
11.4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, verkrijgt St. Paul de eigendom van de in het eerste lid bedoelde resultaten op het moment van totstandkoming daarvan.
11.5. De Opdrachtnemer garandeert dat hij gerechtigd is tot overdracht van de IE-rechten zoals in dit artikel bedoeld.
11.6. Indien en voor zover de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst Data van St. Paul verwerkt, wordt de Opdrachtnemer aangemerkt als verwerker en St. Paul als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). De Opdrachtnemer zal uitsluitend handelen overeenkomstig de schriftelijke instructies van St. Paul en zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen ter bescherming van de persoonsgegevens. De Opdrachtnemer zal met St. Paul een verwerkersovereenkomst sluiten indien en voor zover dat wettelijk verplicht is.
11.7. De Opdrachtnemer zal alle Data, waaronder persoonsgegevens, vertrouwelijk behandelen en deze niet aan derden verstrekken, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van St. Paul of indien dit wettelijk verplicht is. In dat geval zal de Opdrachtnemer St. Paul voorafgaand aan de verstrekking schriftelijk informeren, tenzij dit op grond van wet- of regelgeving niet is toegestaan.
11.8. De Opdrachtnemer zal geen eigendoms- of gebruiksrechten claimen met betrekking tot Data van St. Paul. De Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van St. Paul alle Data aan St. Paul retourneren of vernietigen, zonder dat hij enige kopie daarvan behoudt.
12. Aansprakelijkheid en verzekering
12.1. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die ontstaat door een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of door een onrechtmatige daad van de Opdrachtnemer of door hem ingeschakelde personen, ongeacht of deze schade door St. Paul of door derden wordt geleden.
12.2. De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer omvat mede:
a. directe en indirecte schade, gevolgschade, vertragingsschade en gederfde winst;
b. letsel- en zaakschade;
c. schade door verlies, diefstal of beschadiging van eigendommen van St. Paul of derden;
d. boetes en kosten van rechtsbijstand.
12.3. Indien St. Paul tot aansprakelijkheid jegens derden wordt gehouden voor schade waarvoor de Opdrachtnemer op grond van dit artikel aansprakelijk is, zal de Opdrachtnemer St. Paul volledig vrijwaren tegen alle aanspraken van die derden, alsmede St. Paul alle daarmee samenhangende schade en kosten vergoeden.
12.4. De Opdrachtnemer is verplicht zich afdoende te verzekeren en verzekerd te houden tegen de in dit artikel genoemde aansprakelijkheden, waaronder begrepen:
a. een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (AVB);
b. een beroepsaansprakelijkheidsverzekering (indien van toepassing);
c. een goederen-/transportverzekering (indien van toepassing);
d. een CAR-verzekering bij aanneming van werk;
e. een verzekering ter dekking van schade aan zaken van St. Paul die zich onder Opdrachtnemer bevinden.
12.5. De Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van St. Paul een kopie van de polis en polisvoorwaarden van de in het vorige lid bedoelde verzekeringen aan St. Paul overleggen, alsmede een recent betalingsbewijs van de premie.
12.6. De Opdrachtnemer zal in de verzekering een clausule opnemen waarin wordt bepaald dat de verzekeraar afstand doet van enig recht op regres ten aanzien van St. Paul.
12.7. De Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van St. Paul ervoor zorgdragen dat St. Paul als medeverzekerde wordt aangemerkt onder bedoelde verzekeringen.
13. Overdracht rechten en verplichtingen
13.1. Indien de Opdrachtnemer werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan derden wenst uit te besteden, kan dit slechts geschieden na voorafgaande schriftelijke toestemming van St. Paul.
13.2. In dat geval blijft de Opdrachtnemer volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door derden in het kader van de Overeenkomst verrichte werkzaamheden.
14. Verzuim
14.1. Indien de Opdrachtnemer niet tijdig of niet volgens de overeengekomen eisen presteert, of anderszins tekortschiet in de nakoming van een of meer verplichtingen uit de Overeenkomst, is hij in verzuim. St. Paul heeft dan, naar eigen oordeel en onverminderd haar overige wettelijke rechten, het recht om:
a. De Opdrachtnemer de gelegenheid te geven om binnen een door St. Paul vastgestelde termijn alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, of
b. De Overeenkomst zonder verdere ingebrekestelling en zonder tussenkomst van de rechter geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
14.2. Onder tekortkoming en de gevolgen daarvan, zoals omschreven in het vorige lid, wordt ook verstaan het niet nakomen door de Opdrachtnemer van een of meer contractuele verplichtingen, die afzonderlijk mogelijk geen wezenlijke tekortkoming vormen, maar gezamenlijk wel als zodanig kunnen worden aangemerkt.
14.3. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel laat het recht van St. Paul op vergoeding van alle kosten, schade, rente en boetes die voortvloeien uit de gebrekkige nakoming van die verplichtingen onverlet.
14.4. St. Paul behoudt zich te allen tijde het recht voor om zich te beroepen op non-conformiteit van de geleverde zaken en/of programmatuur aan de Overeenkomst.
15. Aansprakelijkheid en verzekeringen
15.1. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van een niet, niet volledige of niet tijdige nakoming van de Overeenkomst en/of deze Algemene Inkoopvoorwaarden of van schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting jegens St. Paul, ongeacht of deze schade is veroorzaakt door de Opdrachtnemer, diens personeel of door hem ingeschakelde derden en ongeacht of die schade is toegebracht aan (personeel of goederen van) Opdrachtgever of aan derden.
15.2. De Opdrachtnemer vrijwaart St. Paul voor alle aanspraken die voortvloeien uit wetgeving inzake productaansprakelijkheid en/of productveiligheid, indien en voor zover deze aanspraken direct of indirect het gevolg zijn van een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de Opdrachtnemer of een gebrek in een door de Opdrachtnemer geleverd product.
15.3. Zonder de aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer te beperken, moet de Opdrachtnemer een passende verzekering afsluiten en in stand houden om zijn aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid voortvloeiend uit de Overeenkomst te dekken.
15.4. De Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van St. Paul aantonen dat hij op eigen kosten aan zijn verplichtingen uit het vorige lid van dit artikel heeft voldaan.
16. Personeel Opdrachtnemer, materialen veiligheid en naleving regels en voorschriften
16.1. De Opdrachtnemer, zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden moeten alle geldende wettelijke, gezondheids- en milieuvoorschriften naleven. Daarnaast moeten zij alle bedrijfsregels, reglementen, huisregels, richtlijnen, instructies en normen op het gebied van veiligheid, gezondheid, werkprocedures en/of milieu van St. Paul naleven.
16.2. De Opdrachtnemer en zijn personeel moeten voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst op de hoogte zijn van:
a. De inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van St. Paul geldende voorschriften en reglementen, met name op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig gedragen;
b. De omstandigheden van het terrein en de gebouwen van St. Paul waar de werkzaamheden zullen worden verricht. Dit geldt ook indien werkzaamheden worden verricht op terreinen van derden.
16.3. De kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, veroorzaakt door de hierboven genoemde omstandigheden, zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
16.4. De Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn aanwezigheid en die van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van St. Paul de goede voortgang van de werkzaamheden van St. Paul niet belemmeren.
16.5. Een exemplaar van een dergelijk reglement van St. Paul zal op verzoek aan de Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
16.6. Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel Opdrachtnemer niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft St. Paul het recht de desbetreffende persoon door Opdrachtnemer per direct te laten vervangen.
16.7. Voor de vervanging van Personeel van Opdrachtnemer door Opdrachtnemer is voorafgaande Schriftelijke toestemming vereist van St. Paul, tenzij directe vervanging noodzakelijk is. In dat laatste geval kan worden volstaan met mondelinge toestemming van St. Paul. Uitgangspunt daarbij is dat personen beschikbaar worden gesteld die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring hebben conform het vereiste in de Aanbieding.
16.8. In vervanging van Personeel Opdrachtnemer wordt op een korte termijn – doch uiterlijk binnen een week of zoveel korter als noodzakelijk – door Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van Opdrachtnemer.
16.9. Opdrachtnemer staat ervoor in dat Personeel Opdrachtnemer gerechtigd is om in Nederland of in de landen waar de betreffende locatie van St. Paul gevestigd is arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten.
16.10. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor en aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de socialezekerheidswetgeving, waaronder begrepen verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV). Opdrachtnemer vrijwaart St. Paul tegen alle aanspraken ter zake. Opdrachtnemer zal – indien wettelijk vereist dan wel door St. Paul wordt vereist – met een G-rekening werken. Indien St. Paul geconfronteerd wordt met een naheffing, worden deze kosten een-op-een verhaald op Opdrachtnemer.
16.11. Opdrachtnemer is bij de uitvoering van de Overeenkomst verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en de CAO die voor het Personeel Opdrachtnemer van toepassing is.
16.12. Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij overeenkomsten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
16.13. Opdrachtnemer zal voor eigen rekening en risico zorgdragen voor alle bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken – niet van St. Paul afkomstige – materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen), tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
16.14. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte Goederen, materialen en uitrusting en dient deze voor eigen rekening en risico te verzekeren, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
16.15. Opdrachtnemer kan voor eigen rekening en risico bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maken van zaken die eigendom zijn van St. Paul, en die voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen zijn gegeven. Aan deze bruikleen kan St. Paul voorwaarden verbinden. Het gebruik geschiedt altijd voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart St. Paul van aanspraken van derden, waaronder Personeel Opdrachtnemer voor aanspraken uit hoofde van schadevergoeding indien die schade is geleden door verkeerd gebruik van de in bruikleen gegeven zaak/eigendom van St. Paul dan wel doordat de schade is ontstaan doordat de in bruikleen gegeven zaak gebrekkig is.
17. Non-waiver
17. Het niet of vertraagd uitoefenen door St. Paul van een recht onder deze Algemene Inkoopvoorwaarden betekent niet dat zij afstand doet van dat recht. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht door St. Paul verhindert de verdere of toekomstige uitoefening van dat recht of andere rechten.
18. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
18.1. De Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst, evenals alle overige bedrijfsinformatie betreffende St. Paul, vertrouwelijk behandelen en niets daarvan openbaar maken, in welke vorm dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van St. Paul. Opdrachtnemer is verplicht om Schriftelijke goedkeuring te vragen aan St. Paul voor eventuele persberichten, reclame-uitingen of openbare mededelingen – inclusief mededelingen via kanalen van sociale media – met betrekking tot het (mogelijk) aangaan en de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
18.2. De naam van St. Paul zal door de Opdrachtnemer niet worden gebruikt in publicaties, advertenties of voor welk ander doel dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van St. Paul.
18.3. Opdrachtnemer zal Personeel Opdrachtnemer verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.
18.4. Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek van St. Paul Personeel Opdrachtnemer een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.
18.5. St. Paul heeft het recht om in geval van overtreding van de voorgaande leden door Opdrachtnemer en/of Personeel Opdrachtnemer de Overeenkomst per direct op te schorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden.
18.6. Bij overtreding van het in dit artikel bepaalde, is de Opdrachtnemer aan St. Paul zonder ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,- per overtreding en € 2.000,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van St. Paul om vergoeding van de werkelijke schade te vorderen.
18.7. De verplichtingen en het verbod zoals bedoeld in dit artikel, blijven van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
19. Toepasselijk recht en geschillen
19.1. Op alle Overeenkomsten en andere rechtsbetrekkingen waarbij St. Paul partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
19.2. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het “Weens Koopverdrag 1980”) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
19.3. De bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Middelburg, is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van geschillen die verband houden met de tussen partijen gesloten Overeenkomst(en), tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. St. Paul kan het geschil ook altijd voorleggen aan een andere volgens de wet bevoegde rechter.